CE ALEGEM? SUCURSALA SAU FILIALA?

SUCURSALA

Sucursala nu are personalitate juridica proprie.
Societatile comerciale straine care detin o sucursala in Romania sunt incluse in categoria persoanelor juridice straine care isi desfasoara activitatea printr-un sediu permanent in Romania.
Sucursala respecta legislatia tarii in care este constituita societatea mama. Are autonomie in limitele prevazute de catre companie. Nu participa la circuitul juridic in nume propriu.

Infiintare la ONRC
Cadrul legal: L31/1990 si Directiva 11 EU nr 89/666/EEC, modificate si republicate

Sucursalele se înregistrează înainte de începerea activităţii lor, în Registrul Comerţului din judeţul în care vor funcţiona.
Societatea mama trebuie sa prezinte o serie de documente la inregistrare, toate traduse si legalizate in Romania, in vederea publicarii acestora la infiintarea sucursalei:
– Hotărârea organului statutar competent privind înfiinţarea sucursalei prin care se desemnează şi persoana împuternicită să reprezinte sucursala;
– Actul constitutiv şi statutul profesionistului din străinătate dacă sunt conţinute în documente separate, împreună cu toate modificările acestor documente, sau actul constitutiv actualizat;
– Actul de împuternicire a reprezentantului sucursalei, dacă acesta nu a fost numit prin hotărârea organului statutar competent;
– Copii dupa actele de identitate ale persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala;
– Copie dupa documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social înregistrat la organul fiscal din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripţie se situează imobilul cu destinaţie de sediu social precum si copie dupa actul de propietate;
– copii dupa documentele contabile ale agentului economic din străinătate, aşa cum sunt ele întocmite, auditate şi publicate în conformitate cu legea statului membru care guvernează profesionistul din străinătate;
– Certificatul, în traducere certificată, de la registrul în care este înmatriculat profesionistul din străinătate, care să ateste existenţa societăţii;
– Dacă este cazul, se înregistrează menţiuni referitoare la:
deschiderea unei proceduri judiciare sau extrajudiciare de insolvenţă privind pe profesionistul din străinătate;
dizolvarea societăţii din străinătate, numele şi puterile lichidatorilor, finalizarea lichidării;
– Daca reprezentantul sucursalei este cetatean strain, declaraţia autentică privind cazierul fiscal in tara de origine. Daca este cetatean roman atunci cazierul fiscal va fi obtinut de ONRC;
– Declaraţia pe propria răspundere data de către persoana împuternicita să reprezinte sucursala, din care să rezulte că îndeplineste condiţiile legale pentru deţinerea acestei calităţi;
– Specimenele de semnătură ale împuterniciţilor sucursalei;
– Avize prealabile prevăzute de legile speciale, dupa caz.
– Imputernicire specială (în formă autentică), avocaţială, sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (salariat jurist-consult al societatii mama).
In baza acestora se intocmesc o alta serie de documente in lb. Romana, necesare pentru dosarul de inmatriculare:
– Cerere de inregistrare
– Anexa ANAF privind inregistrarea fiscala
– Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte ca sucursala îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţie.

Regimul contabil
Cadrul legal: L82/1991 si O1802/2014

Sucursalele au obligatia sa organizeze si sa conduca contabilitatea proprie. Contabilitatea este in partida dubla, se tine in limba romana si in moneda nationala. Contabilitatea operatiunilor efectuate in valuta se tine atat în moneda nationala, cat si în valuta, potrivit reglementărilor elaborate în acest sens.
Sucursala are obligatia de a intocmi o Raportare Contabila anuala, care se depune la Organul Fiscal, de regula, in 150 zile de la incheierea fiecarul an calendaristic.

Regimul fiscal
Cadrul legal: L227/2015; L207/2015; O442/2016

Din punct de vedere fiscal sucursala reprezinta un sediu permanent.
Sucursalele au obligatia de inregistrare fiscala.
Conform acestor prevederi, inainte de a desfasura activitatea printr-un sediu permanent in Romania, reprezentantul legal al societatii are obligatia inregistrarii sediului permanent la organul fiscal competent, personal sau printr-un imputernicit. Inregistrarea se face prin completarea si depunerea formularului F013.

Impozite si contributii datorate de sucursala
1). Sucursalele platesc impozit pe profit.
Profitul impozabil se determina in conformitate cu regulile stabilite in Codul fiscal, in urmatoarele conditii:
– numai veniturile ce sunt atribuibile sediului permanent se includ in veniturile impozabile;
– numai cheltuielile efectuate in scopul obtinerii acestor venituri se includ in cheltuielile deductibile.
Profitul impozabil al sucursalei se determina prin tratarea acestuia ca persoana separata si prin utilizarea regulilor preturilor de transfer la stabilirea pretului de piata al unui transfer facut intre persoana juridica straina si sucursala.
Impozitul pe profit reprezinta 16% din profitul impozabil.
Pentru tranzactiile intre societatea-mama si sucursala este necesara intocmirea Dosarului Preturilor de Transfer pe care trebuie sa il prezinte Organului Fiscal daca aceste tranzactii depasesc urmatoarele praguri valorice:
– 50.000 euro, în cazul dobânzilor încasate/plătite pentru serviciile financiare, calculată la cursul de schimb comunicat de BNR valabil pentru ultima zi a anului fiscal;
– 50.000 euro, în cazul tranzacţiilor privind prestările de servicii primite/prestate, calculată la cursul de schimb comunicat de BNR valabil pentru ultima zi a anului fiscal;
– 100.000 euro, în cazul tranzacţiilor privind achiziţii/vânzări de bunuri corporale sau necorporale, calculată la cursul de schimb comunicat de BNR valabil pentru ultima zi a anului fiscal.
Termenul de prezentare a dosarului: organul de inspecţie fiscală va stabili termenul pentru prezentarea de către contribuabili/plătitori a acestuia prin formularul de solicitare. Acesta va fi cuprins între 30 şi 60 de zile calendaristice, cu posibilitatea prelungirii o singură dată, la solicitarea scrisă a contribuabililor/plătitorilor, cu o perioadă de cel mult 30 de zile calendaristice. În aceste condiţii, dacă se impune, inspecţia fiscală poate fi suspendată până la expirarea termenului de punere la dispoziţie a dosarului preţurilor de transfer, în temeiul prevederilor art. 127 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 207/2015 Codul de procedură fiscală, cu modificările şi completările ulterioare.
In situatia in care sucursala obtine venituri si dintr-un alt stat membru al Uniunii Europene sau dintr-un alt stat din Spaţiul Economic European, iar acele venituri sunt impozitate atat în Romania, cat si in statul unde au fost obtinute veniturile, atunci impozitul platit în statul de unde au fost obtinute veniturile, fie direct, fie indirect, prin retinerea şi virarea de o alta persoana, se deduce din impozitul pe profit ce se determină potrivit prevederilor L227/2015. Practic se aplica Conventia de evitare a dublei impuneri cu statul din care se obtin veniturile.

2). Taxa pe valoare adaugata
La infintare sucursala este neplatitoare de TVA.
Daca cifra de afaceri din operatiuni in sfera TVA depaseste intr-un an calendaristic 300.000 lei, sucursala este obligata sa se inregistreze fiscal la TVA.
TVA-ul in Romania are doua perioade fiscale:
trimestrul calendaristic: TVA este declarat si datorat pana in 25 a lunii urmatoare incheierii trimestrului;
luna calendaristica: TVA este declarat si datorat pana in 25 a lunii urmatoare.
Cotele de TVA in Romania sunt: 19%; 9%; 5%; 0%. Cota aplicabila este in functie de activitatea desfasurata.
Daca cifra de afaceri din operatiuni in sfera TVA nu depaseste un plafon de 2.250.000 lei, se poate opta pentru regimul TVA la incasare.
Acest regim consta in faptul ca se colecteaza TVA numai cand se incaseaza de la clienti si se deduce TVA numai cand se plateste la furnizori, pentru operatiunile desfasurate pe teritoriul Romaniei in relatie cu parteneri romani.

3). Impozite si contributii salariale
Daca sucursala angajaza personal pe teritoriul Romaniei, datoreaza pentru acestia:
Contributia la pensii = 25%*salariul brut
Contributia la sanatate = 10%*salariul brut
Impozit pe salariu = 10%*baza impozabila
Contributia asiguratorie de munca = 2,25%*salariul brut

4). Impozit pe venit nerezidenti
Acest impozit are aplicabilitate in situatia in care exista tranzactii intre sucursala si societatea-mama.
Cota de impozit difera in functie de venitul obtinut in Romania de nerezident si in functie de Conventia de evitare a dublei impuneri intre Romania si tara beneficiarului de venit.
De asemenea pentru anumite venituri exista scutiri, daca sunt indeplinite anumite conditii.
Exemple de astfel de venituri sunt:
– dobânzi de la un rezident;
– dobânzi de la un nerezident care are un sediu permanent în România, dacă dobânda este o cheltuială a sediului permanent/a sediului permanent desemnat;
– redevenţe de la un rezident;
– redevenţe de la un nerezident care are un sediu permanent în România, dacă redevenţa este o cheltuială a sediului permanent/a sediului permanent desemnat;
– comisioane de la un rezident;
– comisioane de la un nerezident care are un sediu permanent în România, dacă comisionul este o cheltuială a sediului permanent/a sediului permanent desemnat;
– venituri din activităţi sportive şi de divertisment desfăşurate în România, indiferent dacă veniturile sunt primite de către persoanele care participă efectiv la asemenea activităţi sau de către alte persoane;
– venituri din prestarea de servicii de management sau de consultanţă din orice domeniu, dacă aceste venituri sunt obţinute de la un rezident sau dacă veniturile respective sunt cheltuieli ale unui sediu permanent în România;
– venituri reprezentând remuneraţii primite de persoane juridice străine care acţionează în calitate de administrator, fondator sau membru al consiliului de administraţie al unei persoane juridice române;
– venituri din servicii prestate în România, exclusiv transportul internaţional şi prestările de servicii accesorii acestui transport;
– venituri din profesii independente desfăşurate în România – medic, avocat, inginer, dentist, arhitect, auditor şi alte profesii similare – în cazul când sunt obţinute în alte condiţii decât prin intermediul unui sediu permanent sau într-o perioadă ori în mai multe perioade care nu depăşesc în total 183 de zile pe parcursul oricărui interval de 12 luni consecutive care se încheie în anul calendaristic vizat;
– venituri din premii acordate la concursuri organizate în România.

5). Impozite si taxe locale
Impozitele locale sunt datorate pe propietate: cladire, teren, autoturisme etc.
Exista si o serie de taxe locale, cum ar fi de exemplu taxa pentru folosirea mijloaclor de reclama si publicitate, dar care sunt strict legate de activitatea entitatii.
Impozitele se platesc, de regula, in doua transe anuale.
Taxele se platesc, de regula, anual.

FILIALA

Filiala are personalitate juridica.
Filiala poseda patrimoniu propriu, delimitat in ansamblul patrimoniului societatii si incheie contracte cu tertii in nume propriu, fiind si titulara unuia sau mai multor conturi bancare proprii.
Din punct de vedere juridic filiala se analizeaza ca o intreprindere, organizata sub forma de societate comerciala de sine statatoare, cu personalitate juridica proprie si respecta legislatia Romana.
Filiala se infiinteaza intr-una din formele de societate comerciala prevazuta de lege (S.R.L., S.A., etc).

Inregistrare la Registrul Comertului
Legislatie aplicabila: L31/1990

Societatea se inregistreaza la ONRC in baza actelor constitutive ale acesteia, redactate si semnate de catre asociati, sau actionari (dupa forma de constituire)
In functie de modul de constituire, si de structura actionariatului, vom avea cerinte diferite de acte pentru dosarul de constituire la ONRC, ca atare nu vom dezvolta acest subiect deocamdata.

Regimul contabil
Cadrul legal: L82/1991 si O1802/2014
Idem ca la sucursala.

Regimul fiscal
Cadrul legal: L227/2015; L207/2015; O442/2016

Impozite si contributii datorate de sucursala
1). Filiala poate datora impozit pe venitul microintreprinderilor
Practic de la infintare filiala este infintata ca microintreprindere.
Impozitul pe venitul microintreprinderilor este de:
1%, daca filiala are cel putin un salariat cu program de 8 h/zi;
3%, daca filiala nu are salariati.
Baza la care se aplica procentul de mai sus este formata din totalitatea veniturilor filialei, cu cateva exceptii.
Filiala poate trece, o singura data, prin optiune, la regimul de impozitare impozit pe profit, daca capitalul social este peste 45.000 lei si are cel putin 2 salariati.
Filiala trece obligatoriu la regimul de impozitare impozit pe profit, daca intr-un an calendaristic baza la care se calculeaza acest impozit depaseste 1.000.000 lei.
2). Filiala poate datora impozit pe profit.
Idem ca la sucursala
3). Taxa pe valoare adaugata
Idem ca la sucursala
4). Impozite si contributii salariale
Idem ca la sucursala
5). Impozit pe dividende
Asociatii sau Actionarii filialei pot decide ca profitul net ( dupa impozitare ) al filialei sa poata fi distribuit ca dividende.
Distribuirea se face, de regula, anual din profitul anului anterior, dar exista si posibilitatea repartizarii de dividende din profitul anului curent.
Cota de impozit pe dividende in Romania este de 5%.
Cota de impozit pe dividende poate fi 0% daca sunt indeplinite anumite conditii.
Daca conditiile nu sunt indeplinite, cota de impozit este de 5%, dar nu poate depasi cota de impozit prevazuta in conventia de evitare a dublei impuneri dintre Romania si tara de rezidenta a beneficiarului.
6). Impozit pe venit nerezidenti
Idem ca la sucursala.
7). Impozite si taxe locale
Idem ca la sucursala.

DIFERENTA DINTRE SUCURSALA SI FILIALA
Sucursala nu are personalitate juridica, in timp ce filiala are.
Sucursala trebuie inregistrata la Registrul Comertului si la Organul Fiscal in timp ce filiala se inregistreaza doar la Registrul Comertului care transmite inregistrarea si la Organul Fiscal.
Tipul de raportare contabila anuala difera de la sucursala la filiala.
Sucursala poate aplica doar regimul de impozit pe profit, in timp ce filiala poate fi microintreprindere sau platitoare de impozit pe profit.
Filiala are un impozit in plus, si anume impozitul pe dividende.

Dividende distribuite de o companie romana asociatilor/actionarilor persoane fizice romane OBTINERE CERTIFICAT DE SITUATII DE URGENTA
Your Comment

Lasa un mesaj

Your email address will not be published. Required fields are marked *